张耳和陈馀都是魏国名士，当时还是青年的陈馀像对待父亲一样对待已是魏国外黄令的张耳。魏国灭亡，秦国悬赏捉拿，二人隐姓埋名，迫于生计，干起了陈地里正卫的差事。后来陈涉大军进入陈郡，二人又一道投奔陈涉，为他出谋划策，但由于陈涉急功近利且缺乏远见，多次不听两人的谏言而最终起义失败。于是后来，张耳和陈馀又一起追随武臣平定赵地并拥立武臣为赵王，这时，陈馀为大将军，张耳为右丞相，可后来武臣被李良杀死，于是二人又拥立赵歇为赵王。

    项梁战死后，秦将章邯和王离北攻赵国。张耳和赵歇退守巨鹿城，陈馀北收常山数万大军后南下驰援。就是这次驰援让张陈二人关系彻底决裂了。

    当时，赵国危在旦夕。城内的张耳，兵少将寡，粮食将尽。城外的秦军，挟胜利之威，和充足的粮食供应，加紧攻城。张耳心急如焚，多次派人召陈馀前来救援，可是陈馀估计自己兵少，不是秦军对手，踌躇不敢向前。几个月下来，张耳由期盼到大怒到怨恨，最后派出最得力的大将张黡和陈泽一道前往责备陈馀，并且要求陈馀以同归于尽的行动来确立与张耳刎颈的交情，而陈馀为了证明这种冒险行动无异于飞蛾扑火，就让张黡和陈泽带着五千军队尝试着进攻秦军，结果全军覆没。秦军的气势，不仅陈馀裹足不前，齐国、燕国的救兵也不敢出击，甚至连拥兵一万多人的张耳之子张敖也和诸侯救兵一样，驻扎在陈馀大营旁边观望。最后，打破僵局打败秦军的是一战成名的西楚霸王项羽。

    死里逃生的张耳在感谢诸侯救兵的同时，不忘对过去的生死兄弟现在的见死不救冤家陈馀来一番当面责备，并且多次查询张黡、陈泽的下落，甚至怀疑陈馀杀死了二人。这自然激怒了陈馀，他赌气地解下将军印绶推给张耳，张耳惊愕之余不肯接受。陈馀负气地出去上厕所，张耳身边有一人鼓动他接受印绶，执掌兵权。他用天意作为说辞，说拒绝接受就是违背天意，这是很不吉利的，于是拿过了印绶。也许是经历了此次大难，张耳觉得兵权至关重要，也许就是权力欲在作怪，最终他佩上了陈馀的大印，收编了陈馀的军队。负气回来的陈馀看到张耳毫不辞让地收缴了他的大印时十分怨恨，但木已成舟的他只得和数百手下亲信到黄河边的湖泽中打渔捕猎去了，实则是重新去积蓄力量了。

　　后来到楚汉相持，蛰伏良久的陈馀撵走了张耳迎回赵王；汉二年，汉王想联合赵国东击楚国，陈馀提出要张耳的项上人头；汉三年，韩信和张耳平定魏地后，进攻赵国，在井陉大败赵军，并在泜水边斩杀了赵军统帅陈馀；汉五年，已做了赵王的张耳也死去。